蒙面英雄佐罗（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥•班德拉斯 Antonio Banderas 饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具，然而当他找到蒙特罗时，发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）竟然就是当年老佐罗的女儿！

罗密欧（莱昂纳多•迪卡普里奥 饰）与茱丽叶（克莱尔•丹妮丝 饰）在一个派对上一见钟情了，这个派对是为了庆祝茱丽叶找到了如意郎君。可是他们各自所在的家族是死对头，常常爆发冲突。罗密欧潜入了茱丽叶家的后院，两人互诉爱意，由于知道家族之间的不和是他们的障碍，所以他们在神父的帮 助下秘密完婚。茱丽叶的表兄泰华是个暴躁的人，他要跟罗密欧决斗可是罗密欧只想和平相处，罗密欧好友莫邱托想杀死泰华，却先被泰华杀死，罗密欧愤怒之下也把泰华杀了。 罗密欧被驱逐出境，茱丽叶要另嫁他门。神父策划让茱丽叶假死，可是没有收到信件的罗密欧信以为真，在茱丽叶醒来之际，喝下了毒药……