凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……

　　马丁（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）与罗格（Danny Glover 饰）这对儿老搭档再次出马，但是一开场就将歹徒的炸弹引爆毁掉了整座大楼，罗格退休前一星期的生活就这样开始了。第二天，两人在街上偶遇假冒解款人员的匪徒，一番苦战将对方擒获，但是警队却将此案移交内政部美丽的女探员劳娜（Rene Russo 饰）负责。关押中的犯人被警察查韦斯射杀，马丁追捕对方但终于错失。罗格在一次街头枪战中射杀了儿子的好友，满心愧疚让他暂时离开调查。马丁与劳娜的组合逐步介入了案件幕后一起武器贩卖集团的交易，该集团实力强大，与近期的大宗枪支失窃案有密切关系，马丁的出现，打乱了对方的步骤。很快罗格归队，三人向犯罪集团发起了最后的冲击。　　本片获1993年MTV电影奖最佳动作场面奖。