罗伯特·德尼罗饰演两个角色：VitoGenovese和FrankCostello，两个不同的意大利黑道家族的老大，Genovese在1957年试图刺杀Costello，没杀了，但也导致了后者受伤并让出家族老大的位置。

米奇（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）和特瑞（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）是一对个性迥异的搭档，前者沉默寡言稳重可靠，后者幽默健谈爱出风头。一次任务中，米奇精心设计的行动被特瑞的多嘴多舌给搅黄了，米奇的心中燃烧着怒火，又被随之而来的记者骚扰，忍无可忍的他逃出了枪，击碎了摄像机镜头。米奇的粗暴举动在业界掀起了轩然大波，电视制作人切斯（蕾妮·罗素ReneRusso饰）发现了其中的商机，她提议拍摄一档关于警局日常的节目，为了挽回声望，局长同意了切斯的提议，而米奇和特瑞则成为了节目的嘉宾。对于米奇来说，这种抛头露面的活动简直就是苦差事，而对于特瑞来说，这是他功成名就的好机会。

在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡（威尔•史密斯 Will Smith 饰）欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……