苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着……　　本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。

　　1938年某个深夜，省委书记魏拯民向大家宣布刚发生的重大事变：组织部长温逸杰（田小洁饰）抢走记有全南满地下党情况的绝密档案后叛逃。省委决定立刻派出省委委员黄秋英同志（王雅捷饰），组成四人特别行动小组，抢在温逸杰投降日本人之前截杀他，夺回绝密档案。此行动代号“夜鹰行动”。行动小组的一名成员徐文筱先前到达铁岭，不慎落入日本特务组织特高课设下的圈套。狡猾而凶残的日本特高课田中知泰中佐得知党内温逸杰事变及省委已实施“夜鹰行动”，立誓要抢先围捕“夜鹰”，拿到绝密档案。日本人一个接一个的阴谋拉开帷幕，黄秋英与钱广来（侯勇饰）等临危不惧，与日本人斗智斗勇，成功阻止了温逸杰的投降。最终，绝密档案被夺回，数以千计地下党员的性命得以保存。

　　“八一三”以后，日军全面攻陷上海，租界区成了战争以外的孤岛。一个以锄奸为已任的秘密组织猎鹰暗杀队应运而生，他们以燕双鹰（张子健 饰）为首出没于日伪之间，极力阻止日寇对我财富的掠夺。日军从东京派来特使今井武夫（平田康之 饰），企图利用假钞套购中国的黄金。燕双鹰打通市长（梁冠华 饰）关节，利用其女儿章月欣（苑冉 饰）之口，与郑雅姝（王紫瑄 饰）、林小江（刘亚津 饰）设下圈套，并冒充日本亲王将今井武夫费了九牛二虎之力搞到的黄金秘密劫持，同时将责任嫁祸于外滩的黑帮组织。今井武夫恼羞成怒，派章月欣打入暗杀组织内部，以图里应外合将其一网打尽。不料章月欣暗恋着风流倜傥的冷面杀手燕双鹰，这是今井武夫做梦也没想到的......