高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

　　沃特.密提（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）是一名在《生活》杂志工作了16年的胶片洗印经理，他性格内向，甚至无法跟心仪的同事谢莉尔（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 饰）开口搭讪，面对生活他像个旁观者，时常“放空”做白日英雄梦。直到有一天公司被并购，杂志需要做最后一期的封面，而封面成功与否的关键是找到狂野摄影师尚恩（西恩·潘 Sean Penn）的一卷胶片，沃特终于开口搭讪谢莉尔，并在她和母亲（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）的鼓励下踏上真正的冒险之旅，冰原、大海、喜马拉雅山……沃特的白日梦远不及现实壮丽。

广袤的美国西部地区，野马史比瑞特和他的族群过着平静的生活。然而，当史比瑞特第一次见到人类时，他就被抓去训练成战马。幸好善良的印第安小男孩小溪将史比瑞特从训练营里救了出来，并带他回到了自己部落。在小溪的部落，史比瑞特遇上了斑纹木马小雨。这一次，史比瑞特对回家乡还是留下来感到难以抉择，因为他深深爱上了小雨。小溪察觉出了两匹马的爱情，他决定让他们一起回史比瑞特的家乡。当史比瑞特刚刚依依不舍的和小溪告别后，小溪的部落就遭到了骑兵的袭击。史比瑞特和小雨马上回去救小溪，慌乱之下，小雨替小溪挡了一枪，而史比瑞特也重新被抓……