年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......

　　少年谢尔盖·克拉维诺夫（亚伦·泰勒-约翰逊 饰）的父亲（罗素·克劳 饰）崇尚“强者为王”，对后代施行野蛮残酷的狼性教育，而在一次狩猎之中，经历野生雄狮袭击的谢尔盖被父亲抛弃。他在濒死之际意外因为狮子血液而产生变异，成为拥有超常力量的猎人克莱文，从此踏上向父亲的复仇之路，而犀牛人的出现，似乎也预示了更大的阴谋。

影片改编自查克·迪克逊所著同名系列小说，主人公莱文·凯德（杰森·斯坦森JasonStatham饰）是黑色行动界的传奇人物，他放弃职业从事建筑工作，想过简单的生活，做女儿的好父亲，而当他老板的十几岁女儿珍妮突然消失后，莱文被召回要求重操旧业。在追踪过程中，莱文卷入到一个邪恶的犯罪阴谋的中心，产生了连锁反应，将威胁到他的新生活方式。