贝奇（蕾斯拉·德·奥利维拉LayslaDeOliveira饰）和哥哥卡尔（艾弗里·维提德AveryWhitted饰）驱车行驶在公路上，半途中，已经怀孕的贝奇感到非常的不舒服，于是下车休息，此时听到路边的高草丛里传来孩子的呼救声，循着声音，贝奇和卡尔先后走进了高草丛中，哪知道就此踏入了地狱的大门内。高草丛仿佛一个有生命的恶魔，吞噬着一切误入其中的生命。在高草丛里，贝奇遇见了同样迷失在此的罗斯（帕特里克·威尔森PatrickWilson饰），这个男人虽然仪表堂堂，却散发着危险的气息。贾维斯（哈里森·吉尔伯特森HarrisonGilbertson饰）是贝奇的男友，在女友失踪后，他踏上了寻人之路。

还在念高中的Sarah正值低潮，她逃家却发现自己没有人可以依靠，同时又被反复出现的可怕恶梦所苦。很幸运的，正好有一所大学在进行睡梦研究，Sarah不但可以安全地睡觉，还可以获得报酬，更意外的和负责研究实验的科学家Jeremy（蓝顿莱柏隆饰）成了知心好友。参加实验让Sarah的恶梦更加剧烈，梦中的影子生物似乎更加强大。随着黑暗的脚步越来越接近，Sarah在不知不觉中成了一个可怕新发现的连接管道……。