清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退。黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...

本片讲述了民国时期的一个传奇故事，日本人垂涎华夏大地的一种神奇花朵，于是胁迫御麟龙帮助他们寻找花朵，御麟龙为了保护花朵不被异族夺取而施展计策与他们斗智斗勇，并最终将侵略者消灭。最终，御麟龙等人终于将坂本击毙，成功将神奇宝贝保护在洞穴之内。

清朝末年，政府腐败。武林人士多喜以武会友，希望借此健我国人，强我中华。朝廷担心武林人士日渐强大存有异心，派人精心策划了一场搅乱阴谋。八卦拳宗师兰广义首徒李云鹏决定揭穿洛川的阴谋，拯救被迫害的武林人士。