俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

一群年轻人驾车去墨西哥听演唱会。途径德州特拉维斯镇，他们的车子险些撞到一个女孩杰蔓。看到她遍体鳞伤的样子，大伙动了恻隐之心，准备送她回家。不想，她在车上突然饮弹自尽。为了妥善处理尸体，他们到就近的酒店询问警察局的地址。但是，他们到达后却发现此处已成废墟，阴暗潮湿、肮脏不堪。于是，情侣坎普（艾里克•巴弗尔EricBalfour饰）与艾琳（杰西卡•贝尔JessicaBiel饰）决定去附近的住家寻求帮助，留下其他人守着尸体。他们来到了一处阴森恐怖的古宅，坎普神秘失踪。艾琳觉得蹊跷，慌忙跑回磨房搬来安迪当救兵，没想到两人落入了电锯杀人狂的魔爪。侥幸逃脱的艾琳跑回来报警，结果却迎来了目露凶光的探长霍伊特（R•李•艾尔米R.LeeErmey饰），让他们更加恐惧……