邪恶博士使用了一种时间机器来到的1969年，在这里他偷走了奥斯汀的毛九(MOJO)——奥斯汀的力量之源，使其威力尽失。幸运的是，英国智力机构发明了一种更先进的时光机器，奥斯汀告别1999年的美好物质生活，回到他生龙活虎的时代，追回他的MOJO。　　同时邪恶博士酝酿了一个毁灭世界的邪恶计划：在月球上按照炮弹进而毁灭地球。奥斯汀一定要在1969年阻止邪恶博士的计划，不然，他将失去1999年所拥有的美女与吃喝玩乐。不正经的特工再次出动，只是为了自己，顺便拯救一下世界。

玛丽安（凯瑟琳·德纳芙CatherineDeneuve饰）和约翰（大卫·鲍伊DavidBowie饰）已经不太记得请他们究竟在一起多长时间了，他们只知道，每过7天，他们都需要饮下人类的血液，以此保留青春，没错，他们都是吸血鬼。约翰的突然衰老给玛丽安带来了恐慌，因为在她漫长了生命里，这样的事情发生过不止一次，然而每一次，能终结这种衰老的只有死亡。萨拉（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）将自己的毕生精力都投入到了研究长生不老药上面，不幸的是，萨拉的研究也无法挽救约翰，他最终死去。美丽性感的莎拉吸引了玛丽安的注意，可莎拉却并不想像玛丽安那样变成吸血鬼。为了反抗玛丽安，莎拉选择了自杀，站在莎拉的尸体旁，玛丽安知道，自己将再一次陷入到无尽的孤独和寂寞之中。